Peter Pan, der ikke ville være voksen, blev det alligevel. Nu er han 40 år, advokat, hedder Peter Banning og har helt glemt, hvordan det er at være barn. Da han er på ferie hos sin mor bliver han kidnappet af kaptajn Klo og kommer med Klokkeblomst's hjælp til Ønskeøen, hvor han må overgive sig til fantasien.