本片改编自晚清四大奇案之“刺马案”。 清末战火连绵民不聊生,清军将领庞青云(李连杰 饰)被同僚出卖,所带军队无一生还。因为装死而活下来的他遇见了离家出走的前扬州歌女莲生(徐静蕾 饰),二人一夜取暖后,莲生不告而别。庞青云在街道上被姜午阳(金城武 饰)发现并带回村,发现莲生竟是午阳义兄赵二虎(刘德华 饰)的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的午阳的带领下,劫抢官银,导致官府半夜报复。庞青云乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食,三人纳投名状结兄弟义,浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲,拿下不少胜仗。只是爬得越高,大哥庞青云的野心越大,二弟二虎与三弟午阳再也无法管束,分歧渐生;而大哥与莲生的感情被三弟发现,三弟误以为莲生是兄弟反目的原因,想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀,曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀…